Bleibt alles Anders - Unternehmensumwandlungen und Umstrukturierungen

August 25, 2023 4 min lesen.

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Es gibt vielfältige Gründe für eine Unternehmensumwandlung. Die Kanzlei Martini Mogg Vogt berät Firmen bei der Umstrukturierung.

Kontinuität bedeutet Verlässlichkeit, ermöglicht planbares Handeln und schafft Vertrauen. Kein Wunder also, dass die meisten Unternehmen und Handelspartner nach Kontinuität streben und diese als Maßstab langfristiger Geschäftsbeziehungen voraussetzen. Nichtsdestotrotz kann es im Laufe eines Firmenlebens zu Gründen kommen, die eine Änderung der rechtlichen Struktur eines Unternehmens notwendig machen. Damit diese so reibungslos wie möglich erfolgt, bedarf es einer fachlich optimalen Begleitung. Stefan Schellenbach, Fachanwalt für Handels- und Gesellschaftsrecht bei Martini Mogg Vogt hat bereits eine Vielzahl von Unternehmen bei der Umstrukturierung beraten. Er kennt die Gründe, Vorteile und Risiken, die eine gesellschaftsrechtliche Umwandlung mit sich bringen. In dem aktuellen, rund 15-minütigen E-Learning-Video auf der interaktiven Plattform WIRTSCHAFT Campus gibt er einen interessanten Einblick in dieses sensible Thema. Der Rechtsexperte erläutert: „Unternehmen wenden sich aus den verschiedensten Gründen an uns, um ihre Gesellschaftsform zu ändern. In den meisten Fällen bilden Nachfolgesituationen und perspektivisch angedachte Unternehmensverkäufe den Hintergrund für die Absicht einer Umstrukturierung. Vielfach geht es aber auch darum, steuerliche Vorteile zu erzielen, die nur in bestimmten Strukturen erzielt werden können.“

VOM EINZELUNTERNEHMEN ODER DER PERSONENGESELLSCHAFT ZUR GMBH

Die Kanzlei Martini Mogg Vogt berät Einzelunternehmer, mittelständische Unternehmen und Konzerne bei der Umstrukturierung. Zwei ausgewählte Prozesse betreffen die Umwandlung eines Einzelunternehmens oder einer Personengesellschaft in eine GmbH und den Aufbau einer Holding-Struktur. Personengesellschaften wählen den Weg der Umwandlung in eine GmbH aus mehreren Gründen. Der augenscheinlichste Grund ist die Haftungsbeschränkung. Einzelunternehmer und persönlich haftende Gesellschafter einer Personengesellschaft haften unbeschränkt mit ihrem gesamten Privatvermögen für die Schulden des Unternehmens. Bei einer GmbH ist die Haftung auf das Gesellschaftsvermögen beschränkt, was ein deutlich geringeres persönliches Risiko für die Gesellschafter bedeutet.

Steuerliche Vorteile können zudem ausschlaggebend sein. Schellenbach erläutert: „Bei Personenunternehmen werden die Gewinne unmittelbar besteuert, ohne dass es darauf ankommt, dass diese tatsächlich auch in das Privatvermögen ausgeschüttet oder durch das Unternehmen reinvestiert werden sollen. Je nach Höhe des Gewinns erfolgt die Besteuerung im Bereich des Spitzen- (42 Prozent) oder gar des Reichensteuersatzes (45 Prozent). Auf Ebene der GmbH unterliegt der Gewinn zunächst nur einer Besteuerung mit Körperschaft- und Gewerbesteuer in Höhe von 30 Prozent. Insbesondere bei Immobiliengesellschaften, die sich auf Vermietungsaktivitäten beschränken, kann die Belastung sogar auf 15 Prozent herabgesetzt werden. Zur spezifischeren Beratung schauen wir uns die Einnahmen und Ausgaben, aber auch die Bilanz des Unternehmens genau an.“ Die Umwandlung in eine Kapitalgesellschaft bringt noch weitere Vorteile mit sich. So erfolgt insbesondere im Start-Up Bereich die Aufnahme von Investoren nahezu ausschließlich über Kapitalgesellschaftsbeteiligungen.

Ein häufiger Grund für die Umwandlung betrifft heute oft die Nachfolgeregelung. Eine GmbH ermöglicht eine einfache und klare Regelung der Unternehmensnachfolge im Falle des Ausscheidens eines Gesellschafters oder Geschäftsführers und eine strukturierte Trennung zwischen unternehmerisch tätigen und nicht unternehmerisch tätigen Gesellschaftern. „Dieser Faktor ist vor allem bei Familiennachfolgen nicht zu unterschätzen“, betont der Gesellschaftsrechtler. „Wenn ein Vater oder eine Mutter den Familienbetrieb auf mehrere Kinder übertragen möchte, bietet sich die Umwandlung in eine GmbH in vielen Fällen an.“

Dr. Schellenbach unser WIRTSCHAFT Campus Partner

KOMPLEXER PROZESS ERFORDERT PROFESSIONELLE BEGLEITUNG

Die Umwandlung eines Einzelunternehmens oder einer Personengesellschaft in eine GmbH ist ein rechtlich und auch steuerlich komplexer Prozess, der gesellschafts- und steuerrechtlich begleitet werden muss. Nach Erarbeitung einer passgenauen Struktur fassen die Unternehmer einen Beschluss zur Umwandlung des Einzelunternehmens oder der Personengesellschaft in eine GmbH. Nach Anmeldung und Eintragung beim zuständigen Handelsregister erhält die GmbH ihre Rechtspersönlichkeit.

Der Rechtsexperte fasst zusammen: „Insgesamt bietet die Umwandlung viele Vorteile, die eine effizientere und rechtlich klarere Unternehmensstruktur schaffen und das persönliche Haftungsrisiko der Gesellschafter minimieren können. Jedoch ist die Entscheidung für eine Umwandlung immer von den individuellen Zielen des Unternehmens abhängig und sollte daher sorgfältig geprüft werden“.

AUFBAU EINER HOLDING

Sorgfalt ist ebenso geboten, wenn Unternehmen sich entschließen, eine Holding- Struktur aufzubauen. Bei einer Holdingstruktur ist eine Muttergesellschaft in der Regel alleinige Gesellschafterin mindestens einer Tochtergesellschaft. Dies ermöglicht eine klare Trennung von Geschäftsbereichen und kann strategische Vorteile bieten. Das Geschäftsrisiko liegt allein bei den operativen Gesellschaften. Die Auslagerung von Unternehmensbereichen geht oft mit einer effektiveren Verwaltung des Unternehmens einher. In steuerlicher Hinsicht ermöglicht die Holding-Struktur, Gewinne aus den operativen Unternehmen mit einer Steuerbelastung von nur 1,5 Prozent in die Holding auszuschütten. Auch Gewinne aus der Veräußerung einer operativen Beteiligung werden nur in dieser Höhe besteuert.

„Das Unternehmen sollte zunächst eine umfassende Analyse seiner Geschäftsbereiche durchführen, um festzustellen, welche Bereiche für eine Holding-Struktur geeignet sind“, beschreibt Schellenbach. „Anschließend kann eine klare strategische Ausrichtung festgelegt werden, die die Ziele der Holding beschreibt. Welche Rechtsform die passende für die Holding ist, ist eine Frage des Einzelfalls.“

In der Regel wird die Holding-Struktur durch Gründung einer GmbH und deren Eintragung ins Handelsregister aufgebaut. Sodann werden die Anteile an den späteren Tochtergesellschaften auf die Holding-GmbH übertragen oder es werden Tochtergesellschaften gegründet, auf die operative Unternehmensteile übertragen werden.

Unabhängig von der Art der Umwandlung, eines ist sicher, die Veränderung hat Auswirkungen auf alle Beteiligten. Schellenbach betont: „Es darf nicht unterschätzt werden, dass sich mit einer Reorganisation die Unternehmenskultur ändert. Gesellschafter sollten diese Veränderungen berücksichtigen und rechtzeitig auf die Bedürfnisse von Angestellten und Handelspartnern eingehen.“ Martini Mogg Vogt ermöglicht es seinen Klienten im Sinne der Kontinuität, den Umwandlungsprozess professionell, ruhig und erfolgreich zu durchlaufen.


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