Strategische Transaktionen im Fokus

Online-Talk Experten im Gespräch über aktuelle Trends beim Kauf und Verkauf mittelständischer Unternehmen.

Von Anika Tilemann

Der Mittelstand, das Rückgrat der Wirtschaft, ist in Bewegung geraten. Die wirtschaftliche Entwicklung der letzten fünf Jahre hat Gewinner und Verlierer hervorgebracht. Unternehmen aus prosperierenden Branchen wie Green Technology, Online-Handel oder Medizintechnik expandieren stetig. Andere Unternehmen, beispielsweise energieintensive Industriebetriebe, Wohnungsbauunternehmen oder Logistikbetriebe konsolidieren in der aktuellen Rezession eher ihre Geschäftsfelder. In dieser Situation ist viel Bewegung im Markt für den Kauf und Verkauf mittelständischer Unternehmen. Im aktuellen Online-Talk analysieren die Rechtsexperten von Martini Mogg Vogt, Janina Barg, Dr. Arne Löser, Stefan Schellenbach, sowie Karl-Heinz Weber von der Sparkasse die aktuellen Trends und Hintergründe dieser Transaktionen.

Vom Verkäufer- zum Käufermarkt

Dauerhafte Umsatzrückgänge und schwächelnde Absatzmärkte sind gute Gründe, strategische Weichen neu zu stellen. Der Hauptgrund für den Verkauf mittelständischer Unternehmen ist jedoch die Nachfolgeproblematik. Nach einer aktuellen KfW-Umfrage streben bis zum Ende des Jahres 2026 rund 560.000 mittelständische Unternehmen deutschlandweit eine Nachfolge an. Etwa jede vierte davon wird unbesetzt bleiben, da geeignete Kandidaten fehlen. Ihnen bleibt nur die Liquidation oder der Verkauf. „Die Anzahl der zum Verkauf stehenden Unternehmen nimmt signifikant zu. Wir sehen eine deutliche Tendenz vom Verkäufer- zum Käufermarkt“, beschreibt Dr. Arne Löser, Geschäftsführender Partner und M&A-Spezialist bei Martini Mogg Vogt, die Situation. Stefan Schellenbach, Fachanwalt für Handels- und Gesellschaftsrecht, ergänzt: „Verkäufer befinden sich in keiner einfachen Lage. Die erzielbaren Verkaufspreise leiden nicht nur unter dem Überangebot. Auch die Zinsentwicklung und allgemeine Kaufzurückhaltung der letzten zwei Jahre drücken auf mögliche Erlöse. Im Einzelfall sind aber sicherlich Abweichungen von diesem Trend möglich.“

Rechtliche Neuerungen

In diesem Jahr sind Richtlinien in Kraft getreten, die direkten Einfluss auf Due-Diligence-Prüfungen und Unternehmensbewertungen haben. Rechtsanwältin Janina Barg erläutert: „Die Anforderungen an Unternehmen, Nachhaltigkeitskriterien zu erfüllen, steigen. Die europäische CSRD-Richtlinie etwa fordert seit diesem Jahr ein spezielles Reporting bestimmter Unternehmen zur eigenen Nachhaltigkeit. Die Zinshöhe, zu der ein Unternehmen Kredite aufnehmen kann, hängt unmittelbar mit der Erfüllung der Kriterien zusammen. Ähnlich verhält es sich mit dem Lieferkettensorgfaltspflichtengesetz, das seit Januar 2023 hohe ethische Standards entlang der gesamten Lieferkette von Betrieben einer bestimmten Größenordnung verlangt.“ Eine Neuerung, die den Erwerb von Unternehmen erleichtern kann, ist die Einführung der Börsenmantelaktiengesellschaft, um die Gründung sogenannter SPACs (Special Purpose Acquisition Company) nach deutschem Recht zu ermöglichen. Hierbei handelt es sich um eine Zweckgesellschaft, die ausschließlich mit dem Ziel gegründet wird, durch einen Börsengang Geld einzusammeln und dieses Geld dann zum Erwerb eines bisher nicht börsennotierten Unternehmens zu verwenden. Die bisherigen Unternehmensinhaber können den Verkauf an einen SPAC entweder als Exit nutzen oder sich ihrerseits auch an dem SPAC beteiligen.

Steuerliche Komponenten

Neben der rechtlichen ist auch eine frühzeitige steuerrechtliche Betrachtung notwendig. Veräußerungsgewinne sind grundsätzlich steuerpflichtig, allerdings richtet sich die Steuerbelastung zum Beispiel maßgeblich danach, ob das Unternehmen als Kapitalgesellschaft, Personengesellschaft oder Einzelunternehmen strukturiert ist und ob das Unternehmen durch eine natürliche Person, eine Personengesellschaft oder eine Kapitalgesellschaft gehalten wird. Rechtsanwalt Schellenbach führt an: „Durch die Wahl der Verkaufsstruktur, die Nutzung von Verlustvorträgen oder anderen steuerlichen Gestaltungsmöglichkeiten kann die Steuerlast optimiert werden. Für eine optimale steuerliche Gestaltung ist es essenziell, frühzeitig eine detaillierte Planung vorzunehmen und dabei steuerliche Beratung in Anspruch zu nehmen. Jeder Unternehmensverkauf ist einzigartig, und die steuerlichen Folgen hängen von vielen individuellen Faktoren ab.“

Der aktuelle Online-Talk zu den aktuellen Implikationen rund um den Verkauf mittelständischer Unternehmen fand am 03. April um 18 Uhr live statt.

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